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Sancionada a Lei 14451/2022 que altera o quórum de deliberação dos sócios das empresas de sociedade limitada

A Lei 14.451/2022 alterou o Código Civil (Lei 10.406/2002) objetivando facilitar a tomada de decisões nas empresas de sociedade limitada reduzindo o quórum de deliberação dos sócios. Anteriormente a esta alteração, o artigo 1.061 do Código Civil dispunha que a designação de administradores não sócios dependeria da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Com a alteração, a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Não obstante, a alteração do artigo 1.076 permitirá que a destituição do sócio administrador precisará da aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. Cabe ressaltar ainda que, com a redação anterior, era necessária a aprovação dos sócios com, no mínimo, dois terços do capital social.

O mesmo quórum valerá para as decisões referentes à alteração do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou, ainda, cessação do estado de liquidação.

                Em análise preliminar, é possível prever que tais alterações, embora busquem facilitar a tomada de decisões dentro deste tipo de sociedade empresarial, trarão preocupação ao Judiciário em julgamentos que tratarem da aplicabilidade da lei em período anterior à alteração legislativa considerando o prazo prescricional para questionamento das atas de reuniões de sócios e contratos de constituição.

                Alguns especialistas entendem que as empresas que reproduziram expressamente os quóruns previstos na legislação anterior estarão protegidas da mudança operada na lei, não havendo necessidade de alterações no contrato social, haja vista que a nova regra, do quórum mínimo de 50% (cinquenta por cento), permite que números superiores sejam fixados.

As alterações promovidas implicam a necessidade de dar a devida atenção aos contratos sociais que foram fundamentados e estabeleceram relações societárias diante dos quóruns exigidos pelas redações anteriores do Código Civil, bem como nos procedimentos de constituição de novas empresas deste tipo empresarial.

Rafaela Guimarães

Rafaela Guimarães

Advogada | Núcleo Empresarial

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